1930年的旧上海,正值列强瓜分的动荡时期。聂守信(赵丹饰)怀揣着对音乐的热爱,从云南家乡远赴上海求学。为了生计,他不得不从事各种底层工作。面对国民党反动派的压迫,他失去了工作,最终在一家歌舞班担任琴师。尽管他厌恶歌舞班的靡靡之音,但在昔日同学郑雷电的提醒下,他开始反思自己的音乐道路。随后,他接触到了地下工作者,逐渐找到了人生的意义。1932年,“一·二八”事变爆发,聂守信与战友们为战士们演唱了激昂的《马赛曲》,这一经历深深触动了他。老艺术家的建议让他更加坚定了自己的音乐使命:创作一首能够振奋民族精神的中国版《马赛曲》。本片改编自著名音乐家聂耳的真实事迹。