阿Ling(江若琳饰)和Janice(文咏珊饰)是青梅竹马的好朋友,从小到大总是斗嘴不停,但放学后又恢复甜蜜的密友状态。当她们分别以不同的方式遇到了小偷仲谦(罗仲谦饰)后,发现他竟是电影班的老师。两人毫不犹豫地报名,与一群青春少年一起学习电影拍摄,同时也因对仲谦的个人迷恋而投入其中。仲谦发现她们的好斗特质,决定以她们为主角,以“斗”为主题拍摄一部电影,游戏规则是她们必须一直斗下去,直到分出胜负。在这场“斗”中,阿Ling和Janice逐渐意识到彼此是无法替代的挚友。同时,仲谦作为扒手的苦衷,以及其他青春同伴的人生故事,也在这个过程中逐渐浮出水面。