解放战争时期的上海,战斗在敌人心脏的地下党人刘啸尘(陈少泽饰)发现身边出现叛徒,他的联系人周甫祥(谷子饰)被敌人杀害。随后,史秀英(向梅饰)接替周的工作,继续为地下党传递情报。特务组长张仲年(正华饰)对刘啸尘的身份产生怀疑,多次考察后逐渐信任他。刘啸尘与史秀英成功建立联系,我方不断获取敌人的重要情报。张仲年派特务队长杨玉林(王保华饰)执行任务,试图逮捕罢工领导人。在一次行动中,杨玉林认出送情报的史秀英,刘啸尘机智设置路障,成功掩护史秀英逃脱。上海解放前夕,敌人拟订了大陆特务潜伏名单,刘啸尘策反了保管名单的阿纪(朱德承饰),最终将名单据为己有,为解放战争的胜利铺平了道路。