1939年,日军占领扬州并肆意强抢虐杀。当地一名艺名为“飞刀”的艺人与妹妹以街头卖艺为生,但因其美丽遭到日军觊觎,最终妹妹被迫投河自尽。飞刀悲愤之下刺杀多名日军,但在寡不敌众之际被一伙蒙面人救出。 与此同时,在仙女镇驻扎的营长刘瞎子,原是响马出身,因不肯投降日军,导致日军火烧其山寨并奸淫其妻女。刘瞎子率部下投奔韩得勒,并驻守仙女镇。该镇有一对美若天仙的姐妹花——姐姐阿莲和妹妹荷花,经营酒栈的同时与奸商、地痞、特务周旋度日。 某晚,阿莲外出进货,大醉的刘瞎子强暴了熟睡的荷花。阿莲归来看到这一幕后悔恨交加,并在得知刘瞎子再次意图强娶荷花后愤怒不已。荷花在情欲之下拒绝,与刘瞎子发生争执,飞刀恰巧赶到,双方争夺荷花时,刘瞎子因愤怒开枪射击飞刀,飞刀则拔刀直取刘瞎子咽喉。 就在这一关键时刻,日军也逼近此处。为掩护飞刀逃离,荷花挺身而出迎向日军,最终牺牲。