影片讲述了在战乱时期,小三子(葛佐治饰)与青梅竹马的小翠(陈娟娟饰)因父亲被强制征兵而失去家庭依靠。随着战事加剧,食物短缺,祖母在饥饿中离世后,小三子决定不再等待救援,带着小翠前往上海成为流浪儿。在上海,他们意外重逢,生活依旧艰难。一次偶然中,小三子得到了富翁沈慈航(沈百宁饰)的赏识,沈慈航同情小三子的遭遇,收养了他,并将其送入贵族学校读书。尽管在学校中因出身贫寒而遭受同学的嘲笑和欺负,小三子仍对养父心怀感激。然而,当小三子无意中撞破沈慈航妻子(黎灼灼饰)的婚外情后,沈太太为了掩盖丑闻,开始设计排挤小三子,试图将其赶出家庭。