1949年解放后的上海,一批知识分子进入华东人民革命大学进行思想改造。小组长李振威工作积极但性急,面对组员复杂的背景和思想,感到十分头疼。组员包括国民党退职连长胡彪、为生计所迫的于志让、追求时髦的袁美霞、地主儿子王长生、受美式教育的周正华,以及特务何祥瑞。李振威在副组长刘静和积极分子高洁的帮助下,努力引导大家进步,但周正华等人常在小组会上发表反对意见,引发矛盾。在一次大扫除劳动后,大多数同学思想进步,但周正华因轻视劳动和干部,未听完大课就离开。李振威认为其无法改造,但班主任老赵和其他组长主张团结帮助。何祥瑞和胡彪谎称周正华将被开除,促使他主动找老赵解释,老赵耐心开导,使其思想转变。经过两个月学习,刘静、高洁、王长生加入共青团,周正华也逐渐改变,与李振威消除成见。广州解放后,胡彪交出暗藏手枪,何祥瑞坦白特务身份,请求改过。在学习总结会上,大家总结思想转变,周正华决心参加革命工作。这群知识分子在共产党领导下,经过三个月学习,开始树立革命人生观,改造自我,成为新人。