何小飞在课堂上因做梦被唐老师叫醒,同桌徐莉莉在一旁幸灾乐祸。老师宣布组织红树林秋游的消息让同学们兴奋不已,唯独窦豆为交钱的事苦恼。何小飞偷偷帮窦豆垫付了费用,而当两人在操场罚站时才向徐莉莉透露这一秘密。面对关少雄的欺负,何小飞挺身而出受伤,关系因此改变。原本拒绝秋游的闪闪在唐老师的劝说下逐渐转变态度。 五人因好奇误入一片神奇之地,在那里结识了三娃一家,并一起经历了许多有趣的冒险:寻找迷路的关少雄、观看三娃上课、品尝土法烤红薯、爬树摘菠萝蜜、喝井水,临别时三娃妈妈送何小飞一枚玉佩。不知不觉中五人重返红树林,家长和老师终于放下心。 原来三娃竟是何小飞爸爸童年的玩伴。然而,窦豆的爸爸因病住院,家庭陷入困境。得知情况后,四个孩子决定帮助窦豆。在大家的努力下,窦豆爸爸逐渐好转,何小飞爸爸也决定改过自新、整顿工厂。时光飞逝,2011年夏秋之际孩子们即将毕业,带着对彼此的怀念和珍贵回忆,他们将踏上新的道路,一张泛黄的老照片承载着这段浓浓的记忆。