山东小子马永贞(陈观泰饰)凭借一身了得的拳脚功夫,在旧上海十里洋场谋生。初到上海的他只能靠做苦力维持生计,但因秉性善良,路见不平拔刀相助,赢得某歌女(井莉饰)的芳心,也因缘结识了上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四(姜大卫饰),成为其好兄弟。马永贞因羡慕谭四在上海滩的地位,决心凭借自己的功夫在上海滩闯出一片天地,最终如愿以偿。然而,随着地盘的逐渐扩大,他与谭四却成了杨老板的眼中钉。目睹谭四被杨老板杀害后,马永贞立誓为兄弟复仇。尽管他仗义执言、功夫了得,却未能玩转江湖的游戏规则,最终陷入绝境。