罗四海(谢贤饰)是名震江湖的千王之王,一日在江湖上遇到了自称“小千王”的青年雷力(汪禹饰)。尽管雷力的自称为“小千王”让罗四海感到冒犯,但他发现雷力天资聪颖,于是决定收留并栽培他,带他在江湖上闯荡。与此同时,上海大亨张烈(陈观泰饰)因赌术高超在上海开设赌场,引起了当局情报机构的注意。情报机构怀疑张烈在上海暗中建立了日本特务组织“千霸”,于是派员郭胜(陈观泰饰)出面,要求罗四海利用他的千术在上海赌场与张烈正面交锋,借机铲除这个潜在威胁。罗四海在情报人员的要求下,不得不与张烈展开一场生死赌局,而雷力也在这一过程中逐渐展现出自己的实力,成为这场对决的重要助力。