阿回(任达华饰)自幼生活在黑社会老大兴叔的庇护之下,在旺角的社团环境中逐渐长大。他对社团内的明争暗斗早已感到厌倦,一心想要逃离这个是非之地。与此同时,他与同在社团的大东(吴毅将饰)关系紧张,大东因嫉妒阿回受到兴叔赏识而处处与他针锋相对。一次偶然的机会,阿回遇见了身患绝症的阿月(黎姿饰),两人发现彼此的身世竟有相似之处。在阿回的帮助下,阿月逐渐找回了生活的意义,并对阿回产生了真挚的感情。然而,社团内的纷争并未停止,大东与阿凤(马浚伟饰)之间的矛盾也日益激化。阿凤被阿月的豁达深深吸引,但他清楚地知道阿月的心早已属于阿回。最终,在一系列的冲突与挣扎中,阿回和阿月决定共同面对命运的挑战,而社团内的权力斗争也在血雨腥风中走向结局。