山东小子马永贞(陈观泰 饰)凭借一身了得的拳脚功夫,在十里洋场的旧上海谋生。初到上海的他只能靠做苦力维持生计,但因秉性善良,路见不平拔刀相助,赢得了某歌女(井莉 饰)的暗生好感,也因而结识了上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四(姜大卫 饰),成为其好兄弟。马永贞对谭四的成就心生羡慕,决意凭借自己的功夫在上海滩闯出一片天地,最终如愿以偿。然而,随着地盘的逐渐扩张,马永贞与谭四逐渐成为杨老板的眼中钉。在谭四被杨老板所害后,马永贞发誓为兄弟复仇。然而,他仗义执言和高强的武艺并不能使他在尔虞我诈的黑帮世界中立足,最终难逃悲剧命运。