为了成就天下霸业,天下会帮主雄霸(千叶真一 饰)请泥菩萨为自己批命,获得“金麟岂是池中物,一遇风云便化龙”的十六字真言。为此,雄霸不择手段,甚至残暴虐杀,最终将年幼的聂风和步惊云收入身边。在风云的帮助下,雄霸的势力迅速扩张。然而,泥菩萨再次送来批命:“成也风云,败也风云”,这让雄霸对聂风(赵文卓 饰)和步惊云(何润东 饰)心生疑忌,逐渐加强对他们的控制。为挑拨风云兄弟间的感情,雄霸设计将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜,而孔慈暗恋着聂风,最终因保护聂风而身亡。风云因此反目,并相继离开天下会,踏上江湖之路。在闯荡中,聂风受童年好友断浪的怂恿决定向雄霸报杀父之仇,步惊云则因雄霸的逼迫而对之产生深仇大恨。最终,步惊云意外获得麒麟臂,聂风得到雪饮狂刀,在剑池与雄霸展开了生死大战,试图为家族复仇并揭开隐藏在风云背后的重大秘密。