刘海粟因深爱表妹杨守玉而从常州逃婚至上海,在激情澎湃中与同伴创办中国第一所美术专门学校。他大胆推行男女同校制和裸体写生教学,遭到封建势力围攻,但在康有为、蔡元培等支持下,最终在法庭上获胜。刘海粟慧眼识才,让妓女出身的潘玉良入学美专,并因此被郭沫若誉为“艺术叛徒”。在学校改革中,他与学生张韵士坠入爱河,但因反对蒋介石的暴行而遭到军警监视。蔡元培安排他东渡日本避难,在富士山下潜心创作并获誉“东方画坛巨子”。 刘海粟回国后,与学生丁辉一同攀登黄山写生,并卷入徐志摩与陆小曼的爱情纠葛中。他的妻子张韵士对此心知肚明却选择默默支持。在抗战期间,刘海粟创作《四行仓库》等作品义卖支援前线,但与成家和因经济问题产生矛盾最终离婚。 1944年,夏伊乔从南洋飞至上海,刘海粟向她求婚,两人共度难关。抗战胜利后,刘海粟积极参与反饥饿、反内战运动,并选择留在大陆。新中国成立后,他坚持艺术真理,虽在文革中遭受迫害,但改革开放后迎来新生。1994年,百岁生日庆典上,刘海粟重逢首模特陈晓君,豪情万丈再展壮志。